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交易骗局?境外文交所境内狂飙 华夏文交所兜售“原始股” 律师:建议远离此类原始股交易

2018-03-12 09:34:08 中国经营报  陈齐乐

  2017年3月23日,香港大公文交所(TakungArt)自招示板市场转到纽约证券交易所(NYSE)交易的新闻曾一度在国内文交领域引起轰动。这家注册在香港,但营收主要来自大陆投资者的文交所丝毫未受“清理整顿”工作的影响,在过去3年中业绩保持了快速增长。这一点,让它的国内同行艳羡不已。

  毫不令人意外,香港大公文交所的“特殊身份”和优势很快吸引了一批追随者。若干注册于香港的文交所加大了对大陆地区招商的力度;若干大陆地区公司或者在港注册文交所,或者香港发起对现有平台的收购。

  更有甚者,意图复制香港大公文交所的发展路径。近日,一家名为华夏文化艺术品产权交易所股份有限公司(以下简称“华夏文交所”)的香港平台公开在微信客户群中发售原始股本,宣称将于2020年登陆美股市场。这家交易所去年被一家大陆投资公司收购,成立时间尚不满一年。

  对此,法律界人士表示,境外公司未经监管部门批准,以出售原始股的方式在境内向不特定自然人吸纳资金或已涉嫌刑事犯罪。建议投资人远离此类原始股交易骗局。

  包装

  来自网上查册中心(ICRIS)的信息披露,华夏文交所成立于2017年3月27日,正好是大公文交所在纽交所敲钟后的第四天。其公司编号为“2509816”,公司类别为私人股份有限公司,股本为5亿港元。成立之初,该公司曾用名为“华夏文化艺术品产权交易有限公司”;2018年1月31日,更名为“华夏文化艺术品产权交易所股份有限公司”。在董事名单中,有一位名叫“赵越”的自然人。

  然而,与网上查册中心提供的信息稍有出入,华夏文交所在其官网宣称,“华夏文化艺术品产权交易所于2013年在香港成立,是服务于全球的文化艺术品产权交易和投融资综合的金融服务平台。 ”

  《中国经营报(博客,微博)》记者调查发现,确有一家名为“华夏文化艺术品产权交易所有限公司”的企业成立于2013年11月8日。但同样据网上查册中心,该公司的名称仅比上文提及的华夏文交所少了“股份”二字。然而,该公司与华夏文交所是全然不同的两个独立法人实体。该公司编号为“1992968”,股本为10亿港元。

  华夏文交所官网同时披露了有香港特别行政区公司注册处出具的“公司更改名称证明书”,其编号即为“2509816”,这份文件的签发日期为2018年1月31日,与上文提及的网上查册中心披露信息一致。

  该官网“交易所公告”一栏同时还称,“2017年初,江苏百合堂文化艺术品投资有限公司(以下简称‘百合堂’)全资收购了华夏文化艺术品产权交易有限公司,成为华夏文化艺术品产权交易所的唯一股东,江苏百合堂文化艺术品投资有限公司拥有华夏文化艺术品产权交易所的所有权益,包含但不限于网站、域名、交易软件、硬件等权益。”

  百合堂一位内部人士告诉记者,百合堂、华夏文交所及华夏文交所大陆地区代理商上海誉湘投资管理有限公司江苏分公司均为法人赵玉刚名下企业。上述华夏文交所董事赵越是“我们董事长的公子”。

  公开工商信息显示,百合堂成立于2009年1月,注册资本1000万元人民币。其唯一股东为法人赵玉刚。同时,赵越还注册有一家名为贵州百合堂信息服务有限公司的企业,注册资本金为100万元,赵玉刚担任监事。

  上述内部人士称,赵玉刚因“红色文化”在江苏北部地区颇有名气。一条名为“赵玉刚”的百度词条称,其1965年出生,江苏泰兴人,其身份是“泰兴市红色文化博物馆馆长”。他开办了“全省首家私人红色文化博物馆”,拥有近2万件“红色藏品”。

  2013年10月,《现代快报》曾对这家“红色文化博物馆”进行过报道。这家博物馆的藏品主要是大型刺绣、瓷器、苏区文物、抗战文物。当时,赵玉刚自称“在红色收藏上投入有1500万元”,“宁吃方便面也不卖藏品”。

  不过这一“宣言”在他收购华夏文交所后发生了变化。华夏文交所交易客户端显示,其发售了多个以“红色”为主题的交易品种,包括“红色记忆”“丰功伟绩”“伟人风采”“千秋大业”“红色典藏”“激情岁月”等。赵玉刚似乎为他的藏品找到了一条理想的变现途径。

  发币

  据记者掌握的一份名为“华夏文化艺术品产权交易所原始股发售说明”显示,华夏文交所“在美国太阳集团的辅导下,预计2020年左右在美国上市”,“为了达到上市要求”,将“在2018年发展5000名新股东”。发售总额为1500万元,分为3000元、15000元、30000元3个档次。投资人汇款后,将获得华夏文交所“统一出具的《股权证》”,以及新发行个股、新股认购权等奖励。该公司称,“持有的华夏文化艺术品产权交易所股票预计每年5%左右的升值”。

  由于“清理整顿”工作关停了部分涉嫌违规的交易场所,国内文化艺术品交易市场出现的真空客观上刺激了境外同类交易场所的发展。另一位华夏文交所内部人士向记者表示,2017年,该公司交易量为58亿元,营业收入为1200万元。2018年,华夏文交所制定了交易量100亿元,营业收入2000万元的经营目标。“目前利润(率)大概有50%吧。”她说。

  比照香港大公文交所,这一利润率并不算高。香港大公文交所的招股书显示,2014年,该公司毛利率是80%;2015年后,其毛利率稳定在90%以上。

  值得注意的是,除了文化艺术品的交易,华夏文交所还意图发售虚拟货币,并已着手进行准备。2017年12月1日,该公司发布公告称,“紧跟时代步伐,屹立时代潮头,引领时代风尚是华夏文化艺术品产权交易所不断发展的基础和动力,华夏文化艺术品产权交易所将在条件成熟时,依托华夏系的金融闭环,发行新技术下的区块链数字货币:华夏币。华夏币将用于华夏文化艺术品产权交易所的投资,华夏商城及华夏微拍的购物,华夏手游的游戏币购买,华夏金融的支付、理财等等。”

  截至目前,上述“华夏商城”“华夏微拍”“华夏手游”“华夏金融”等板块或尚未启动,但虚拟货币交易所已经落地。华夏文交所的官网同时还展示了一份名为“公司注册证明书”的文件。这份文件同样由香港特别行政区公司注册处签发。来自网上查册中心的披露显示,曾经有一家名为“华夏文化艺术品产权交易中心有限公司”的企业(成立于2014年)已于2017年7月7日更名为“国际数字资产交易有限公司”,该公司编号为“2149402”。

  据媒体报道,2017年9月,一行三会等七部委曾联合发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》,首次对代币发行做出了“非法集资、金融诈骗”的定性。由于受到监管政策的影响,境内虚拟货币交易场所纷纷转入地下,以微信群、QQ群及境外网站作为延续交易的对策,并将服务器转至境外。2017年底,中国人民银行又下发《关于开展为非法虚拟货币交易提供支付服务自查整改工作的通知》,将监管延伸至所有为国内用户提供虚拟货币交易的平台。

  对于华夏文交所发售的“原始股”,北京寻真律师事务所律师王德怡表示,根据我国法律的规定,首次公开发行股票并上市,应当符合《证券法》《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。上述《原始股发售说明》,是面向不特定的公众吸纳资金,这种发售存在以下违法之处:一是发行人并未取得国内任何政府部门的审批。二是在发售时即以“年5%左右的升值”吸引投资者。三是交易资金实际上是进入一个国内公司自有账号,并非进入证券交易所要求的第三方托管账号(正规的操作是需要使用银证转账将银行卡的资金转入证券公司)。境外公司未经批准,以出卖原始股的方式在境内向不特定自然人吸纳资金是违法的。这种发售已涉嫌刑事犯罪,建议投资人远离这种原始股交易骗局。

  巡回律师事务所律师曹晋义则指,境外公司境内上市,特别是海外优质公司如小米、百度、携程等,监管层是非常支持的,目的在于争夺优质上市公司,推动中国大陆成为资本金融中心。据传闻,除设立境内公司及常规境内上市融资外,监管层还可能创设以红筹(尤其是协议控制)或CDR (中国存托凭证)方式,便利海外优质企业回国上市。这才是正道。违规非法在境内发行股票,要付出法律惩罚的代价。

  对于上述情况,记者曾致电华夏文交所。但截至本文刊发时,其尚未作出回复。


 

(责任编辑:陈姗 HF072)
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